Venta de activos sin autorización de la junta

El administrador de la SL de la que es socio ha vendido unos inmuebles, pero usted considera que son un activo esencial y que, por tanto, debería haber contado con la autorización previa de la junta.

Pues bien, la ley no contiene un listado de qué considera activos esenciales. Sin embargo, sí existen dos criterios (que pueden darse o no simultáneamente) a los que puede atenderse para determinar qué activos son esenciales: el cuantitativo y el cualitativo.

En cuanto al criterio cuantitativo, la ley establece que se presume el carácter esencial de un activo cuando, según el último balance aprobado, éste supera el 25% del valor del total de todos los activos que tiene la sociedad (aunque, como es una presunción, cabe prueba en contrario; es decir, se puede discutir el carácter de esencial si se acredita que no se supera ese valor).

Asimismo, se considera también que un activo es esencial (criterio cualitativo) si su adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad puede, entre otras consecuencias:

• Alterar sustancialmente la estructura organizativa o patrimonial de la empresa.
• Poner en riesgo la efectiva realización de su objeto social.
• Abocar a la sociedad a una situación de disolución o liquidación “de facto”.

La ley exige que la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de este tipo de activos se apruebe por la Junta. En caso contrario, los socios pueden ejercitar acciones judiciales para solicitar la nulidad de la venta o para pedir responsabilidad al administrador, atendiendo a las circunstancias del caso concreto.